Trickbetrüger Scott Lang (Paul Rudd) besitzt die unglaubliche Fähigkeit, auf winzige Körpergrösse zu schrumpfen und gleichzeitig seine Kräfte zu vervielfachen. Gemeinsam mit seinem Mentor Dr. Hank Pym (Michael Douglas) muss Lang das Geheimnis um Pyms einzigartigen Ant-Man-Anzug vor einer gefährlichen Bedrohung beschützen und mithilfe eines spektakulären Raubzugs die Zukunft der ganzen Welt entscheiden. Der Wissenschaftler Dr. Henry Pym entwickelt ein Serum, welches rapides Schrumpfen und genauso schnelles Wachstum bewirken kann. Er testet die Substanz an sich selbst und ist vom Ausmaß überwältigt. Um die Kräfte zu kontrollieren, entwickelt er einen Helm, mit dem er nach Belieben seine Größe verändern kann. Ant-Man ist geboren.