Duke Diver (Morgan Freeman) betreibt erfolgreich die Villa Capri, ein Luxus-Resort in Palm Springs. Trotz seiner geheimnisumwobenen Vergangenheit ist der Manager jedermanns Kumpel und Vertrauter und versteht es, das Leben der Bewohner seiner Anlage zu einer einzigen großen Party zu machen - egal, ob auf dem Golfplatz, dem Tanzparkett oder beim Thai Chi. Dukes perfektes Leben gerät erst in Schieflage, als ein Konkurrent auf den Plan tritt, der Dukes Spitzenposition auf der Beliebtheitsskala herausfordert: Leo (Tommy Lee Jones) hat einen militärischen Hintergrund und ist als Alphamännchen bei den Damen des Resorts sofort akzeptiert, wobei er selbst vor allem um die Zuneigung der neuangekommenen Suzie (Rene Russo) buhlt. Duke, der sich in Wahrheit im Zeugenschutzprogramm befindet, wird jedoch von seiner Vergangenheit als Mafia-Anwalt eingeholt. Und so schließt er sich mit Leo, der sich als pensionierter FBI-Agent herausstellt, zusammen, um einen Killer aufzuhalten und die Villa Capri zu retten.